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【原创】实控人连年“套现”,仙乐健康第三次闯关IPO能否成功?

发表于 2019-08-21 17:48 字体  下一篇

仙乐健康科技股份有限公司(公司简称:仙乐健康)是一家主营营养保健食品的拟上市公司,公司主要产品包括软胶囊、片剂、粉剂、软糖、硬胶囊、口服液等,公司主要客户包括辉瑞制药、葆婴、安琪酵母、修正药业等国内外知名企业。公司股权十分集中,以实控人林培清与陈琼夫妇为主的林氏家族持有近95%的股权。

据了解,这已经是仙乐健康第三次申请IPO。据证监会官网显示,早在2016年3月,仙乐健康就向证监会提交了拟登陆上交所主板的招股书,但在2017年1月中止了审核。2017年7月,仙乐健康再一次向证监会提交了拟登陆主板的招股书,并在当年9月更新了招股书,但此后便了无音讯。此次公司卷土重来,于2018年4月递交了招股书,但与此前不同的是,公司此次拟上市的地点由主板“变道”为创业板。

据证监会发布的公告显示,“变道”后的仙乐健康将于2019年8月22日上会接受审核。但我们深入研究公司的招股书发现,公司或存“变卖重要子公司,毛利率大幅下滑”、“上市前大股东大手笔分红”、“上市前置入劣质资产”等问题。

转让自有品牌子公司,毛利率大幅下滑

据招股书披露,公司2015年至2017年营业收入分别为8.24亿元、7.86亿元、13.30亿元,可以看出2016年公司的营业收入位于三年报告期内的最低点。然而反观公司报告期内的归母净利润,分别为5626.68万元、7.04亿元、1.04亿元,2016年的归母净利润却远远高于报告期内其余两个年度的归母净利润,这是怎么回事呢?

我们深入研读公司的招股书发现,公司于2016年1月向辉瑞制药旗下子公司Pfizer Consumner Healthcare Limited(公司简称:Pfizer)出售了自家全资子公司广东千林健康产业有限公司(公司简称:广东千林)的全部股权,交易金额为1.44亿美元。也就是说,这笔股权交易直接增加了公司当期9.43亿元人民币的非经常性损益收入。

然而我们发现,出售出去的广东千林拥有公司自主品牌“千林”,可以算是公司非常重要的子公司。据招股书披露,广东千林专注于打造“千林”牌营养保健食品,其定位为专注于“女性”的营养保健食品品牌运营商,为仙乐健康的下游,同时“千林”品牌作为行业内稀缺的品牌资源标的,储备较多的保健食品批文。此外广东千林专注于品牌建设及下游销售渠道的拓展,其主要产品包括鱼油软胶囊、各类维生素咀嚼片、氨糖软骨素加钙片等。

出售广东千林后,公司品牌产品销售的金额大幅下滑。据招股书披露,公司2015年品牌产品销售金额为1.99亿元,占总收入的24.55%,其余75.46%为合同生产模式,也就是所谓的代工生产。转让了广东千林后,公司2016年品牌产品销售金额锐减至521.48万元,仅占总收入的0.67%,公司的生产模式基本转为全代工生产模式。生产模式的转变同时导致了公司报告期毛利率的大幅下滑。据招股书披露,公司2015年至2017年主营业务毛利率分别为43.11%、32.11%、32.08%,2016年毛利率相比2015年下滑了超过10个百分点。毛利率的下滑也导致公司与同行业可比公司的毛利率差距越来遇大,据披露,公司可比上市公司的同期毛利率分别为51.08%、49.13%、49.85%,公司毛利率已经比同行业低了将近20个百分点,市场竞争力大幅下滑。而引发这一问题的根源,可能就是转让了旗下的重要子公司广东千林。

那么公司为何要出售如此重要的子公司呢?我们深入研读招股书发现,此次交易的对手方竟然是公司报告期内的大客户辉瑞制药,据披露2015年至2017年公司向辉瑞制药销售收入分别为4028.94万元、1.29亿元、1.84亿元,占仙乐健康销售收入的比重分别为4.89%、16.39%、13.83%。招股书表示,公司出让广东千林,是为了进一步强化与辉瑞制药的合作关系,考虑到广东千林在行业巨头辉瑞制药强大的市场和销售资源支持下,其未来销售业务将有可能实现较快增长,进而增加向公司采购的金额,从而给公司未来十年带来更大的业务增长。

从招股书中的解释可以看出,广东千林在细分行业内是存在一定市场地位的,不然医药巨头辉瑞制药也不会如此大手笔将其买入。其次,公司为了加强与辉瑞制药的合作,不惜将广东千林转手卖出,尽管短期来看确实增加了对辉瑞制药的销售收入,同时获得了一大笔股权款,但长期来看,公司的核心竞争力可能会有所下滑,毛利率更是低于同行业企业,如此下去恐怕不利于公司发展。

获得巨额股权款后,大股东分红5个亿

据招股书披露,公司此次申请创业板上市拟募集资金6.06亿元,用于“安徽马鞍山生产基地建设项目”、“仙乐健康研发中心建设项目”、“仙乐健康 B2B 营销项目”、“包装车间技术改造项目”四个募投项目以及补充流动资金。然而上述提到公司报告期内转让子公司就获得了9.43亿元的股权转让款,覆盖此次募投项目本该绰绰有余,为何还要公开募集资金呢?

我们研读招股书发现,公司以9.43亿元转让子公司广东千林后当年便大手笔分红高达5亿多元。据披露,2016年9月公司分别通过第一届董事会第十三次会议、2016 年第二次临时股东大会,审议通过《关于公司2016 年第一季度利润分配预案的议案》,议案披露公司当期可供分配利润为7.85亿元,公司同意以总股本6000 万股为基数,每10 股分配现金股利人民币83.4元,总共分红金额为5.04亿元。

据招股书披露,公司实控人为林培清与陈琼夫妇,其余众多自然人股东也多为林培清的直系或者近亲属。林培清直接持有公司9.6%的股份,又通过广东光辉间接持有公司29.50%的股份,合计持有39.1%的股份;其妻子陈琼直接持有公司9.84%的股份,又通过广东光辉间接持有公司6.34%的股份,合计持有16.18%的股份。夫妻二人共持有公司55.28%的股份,按照5.04亿元的股利发放计算,夫妻二人共获得了高达2.79亿元的分红。若在加上高峰、林培春、林奇雄、林培娜、姚状民等直系以及近亲属的所持有股份,林氏家族共持有公司股份约95%,也就意味着分红的5.04亿元几乎全部进入了林氏家族的口袋。

值得一提的是,公司报告期内仅有这一笔分红,可见此次分红并不是公司每年依据当年利润所作出的分红,恐有突击分红后再转手上市募集资金的嫌疑。

引入大股东旗下劣质资产,转让定价显草率

除了上市前夕突击分红外,我们发现公司在报告期内还买入了大股东广东光辉旗下的两家子公司,而这两家子公司在2017年以及2018年上半年持续亏损,拖累了公司的业绩水平。我们还发现公司在买入大股东旗下这两家子公司时,交易或有失公允。此后,或许为了上市,公司又在报告期内调整了交易对价,显得不严谨。

据招股书披露,公司于2017年3月以1400万元的价格从公司大股东广东光辉手中购入了维乐维100%的股权,根据招股书披露,维乐维是一家主营营养保健食品的公司,公司成立于2016年9月,也就是在仙乐健康收购前半年。收购时维乐维的净资产仅有605.53万元,公司却以1400万元的高价从大股东手上收购,存在对大股东的利益输送的嫌疑。

同一时间,2017年3月,公司又以1000万元的价格从大股东广东光辉手中购入了广东仟佰100%的股权。据披露,广东仟佰也是一家主营营养保健食品的公司,成立时间为2016年3月,公司收购广东仟佰时该企业仅仅成立了一年。更令人惊讶的是,收购时广东仟佰的净资产为-634.62万元,处于资不抵债状态,可公司的收购对价却高达1000万元,比较奇怪。

或许上述交易可能影响公司上市,2017年7月,也就是公司上一次申请主板上市前夕,公司对上述两公司交易价格进行了调整。据招股书披露,公司董事会决议调整交易价格,以维乐维100%股权以截止到2017年3月24日的净资产605.53万元作为交易价格,且仙乐健康根据《股权转让合同》支付的1400万股权转让款超过605.53万元的差额部分794.47万元抵作仙乐健康应向广东光辉支付的股利。另外,广东仟佰净资产为-634.62万元,调整后,广东仟佰交易价格为0元。广东光辉按634.62万元向仙乐健康支付相应的对价以弥补仙乐健康因收购广东仟佰股权而承担的负债,该634.62万元抵作仙乐健康应向广东光辉支付的股利,且仙乐健康根据《股权转让合同》支付的1000万元股权转让款超过0元的差额部分1000万元抵作仙乐健康应向广东光辉支付的股利。

半年不到的时间就修改股权交易的对价,且并未详细给出当初的定价理由以及后面调整的原因,如此操作恐怕对于一家拟上市公司来说显得有些草率。此外,收购的两家公司报告期内表现并不如人意,据披露,维乐维2017年净利润亏损1618.76万元,2018年上半年继续亏损1024.99万元,而广东仟佰2017年亏损127.82万元,2018年上半年亏损78.45万元,如此两家亏损的子公司,又都刚成立不久,却被大股东转移至拟上市公司层面,拖累了业绩,恐有置入劣质资产套现的嫌疑。

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